اتفاقية الشركاء في دبي — صياغة للشركات في الإمارات

لا توجد قاعدة عامة تقضي بأن كل اتفاقية شركاء خاصة يجب توثيقها حتى تنشأ أو تُقبل كدليل. ولا يجوز خلطها بقواعد اعتماد عقد التأسيس وتعديلاته. ومع ذلك قد يتطلب تصرف مؤسسي أو بند أو إجراء أمام جهة معينة شكلاً أو اعتماداً أو قيداً محدداً.

اتفاقية الشركاء عقد خاص بين أطرافها، أما عقد التأسيس فهو وثيقة تأسيسية تحكمها قواعد قانونية للشكل والاعتماد والقيد. وإذا كان البند المتفق عليه سيغير حقوقاً مؤسسية مسجلة أو يحتاج أثراً على مستوى الشركة أو الغير فقد يلزم أيضاً تعديل عقد التأسيس أو سجلات أخرى. راجع عقد التأسيس وتعديل عقد التأسيس.

لا ينبغي صياغتها على هذا الأساس. فلا يمكن استبعاد القواعد الآمرة في قانون الشركات بمجرد اتفاق خاص، كما يجب مواءمة المسائل التأسيسية المسجلة مع عقد التأسيس وسجلات الجهة المختصة. ونحدد أي تعارض قبل اعتماد النسخة النهائية.

نعم، إذا صيغت بما يناسب الشركة والمعاملة. وتجيز تعديلات 2025 صراحةً لشركاء الشركات ذات المسؤولية المحدودة ومساهمي الشركات المساهمة الخاصة إدراج آليات الإلزام بالبيع والمشاركة في البيع (Drag-Along/Tag-Along) المتفق عليها في عقد التأسيس أو النظام الأساسي. ويمكن أيضًا تضمين ترتيبات تجارية في اتفاق خاص، لكن إذا كان المطلوب أثرًا على مستوى الوثائق التأسيسية أو السجل فنراجع ما إذا كان يلزم تعديل عقد التأسيس أو النظام الأساسي أيضًا.

يمكنها تنظيم التوقعات التجارية وآليات اتخاذ القرار، لكن التوزيعات تظل خاضعة لقانون الشركات والأرباح القابلة للتوزيع فعلياً وعقد التأسيس والموافقات المؤسسية الصحيحة. ولا يمكن لاتفاق خاص أن يفرض توزيعاً غير قانوني أو أرباحاً صورية.

يمكنها إنشاء التزامات تعاقدية بين الأطراف، لكن صلاحية إلزام الشركة يجب أن تتوافق أيضاً مع التعيينات الصحيحة وعقد التأسيس والقرارات والسجلات أو بيانات الجهة المختصة متى كان ذلك مطلوباً. ولا ينبغي الاعتماد على بند خاص وحده لصلاحية يلزم منحها رسمياً على مستوى الشركة.

ليس بالضرورة. فالقانون الاتحادي نفسه يعترف بأن التشريعات الخاصة بالمنطقة الحرة قد تحكم المسائل التي تنظمها المنطقة بأحكام خاصة. لذلك نراجع لوائح الشركة والسجل للمنطقة المعنية ولا ننسخ نموذج البر الرئيسي.

لا تُطبّق قاعدة عقد التأسيس تلقائياً على كل اتفاق خاص. فالمادة 14 تشترط العربية صراحةً لعقد التأسيس وتعديلاته. أما اتفاقية الشركاء الخاصة فتُختار لغتها بحسب الأطراف والاستخدام المقصود، وقد يلزم إصدار عربي أو ترجمة قانونية معتمدة لإجراء محدد أمام جهة أو محكمة.