عقد تأسيس شركة ذ.م.م في دبي — صياغة وتوثيق عقد التأسيس (MOA)

MOA هو اختصار Memorandum of Association، أي عقد التأسيس. وبالنسبة إلى الشركة ذات المسؤولية المحدودة في دبي، فهو الوثيقة الدستورية التي تثبت هوية الشركة المعتمدة وشركاءها ورأس مالها وإدارتها وآلية اتخاذ القرار وغيرها من القواعد الأساسية. وهو يختلف عن حجز الاسم التجاري والموافقة المبدئية والرخصة التجارية ومذكرة التفاهم والوكالة.

لا. فالوثيقة التأسيسية المطلوبة تتحدد بحسب الشكل القانوني وجهة الترخيص. وتذكر وزارة الاقتصاد والسياحة عقد التأسيس لأشكال تشمل شركات الأعمال المدنية والشركات ذات المسؤولية المحدودة والشركات المساهمة العامة أو الخاصة، بينما تتبع المؤسسة الفردية مسارًا تأسيسيًا مختلفًا. أما شركات المناطق الحرة فتستخدم الوثائق والإجراءات التي تحددها سلطة المنطقة المختصة.

بالنسبة إلى الشركة الخاضعة لقانون الشركات التجارية الإماراتي، توجب المادة 14 تحرير عقد التأسيس وكل تعديل عليه باللغة العربية وتوثيقه لدى الجهة المختصة. ويجوز إرفاق لغة أخرى إلى جانب العربية، لكن النص العربي هو المعتمد داخل الدولة. ويظل من الضروري تحديد قناة التوثيق المعتمدة لملف الترخيص نفسه.

لا توجد قاعدة عامة تقضي بأن كل عقد تأسيس يجب توثيقه «عبر محاكم دبي فقط». فالمسار المختص يتحدد بحسب الشكل القانوني للشركة، وما إذا كانت في البر الرئيسي أو منطقة حرة، وملف الترخيص والخدمة المعتمدة. وقد يستخدم ملف شركة في البر الرئيسي مسار محاكم دبي أو قناة توثيقية/إلكترونية معتمدة، بينما قد تفرض المنطقة الحرة نموذجها التأسيسي ومسار توقيعها الخاص.

قد يكون ذلك ممكنًا إذا كانت الجهة والمعاملة المختارتان تدعمان التوقيع عن بُعد وكان كل موقّع مستوفيًا لمتطلبات الهوية الخاصة بذلك المسار. وفي مسار محاكم دبي عن بُعد الذي ننسقه، يحتاج كل موقّع عن بُعد إلى هوية إماراتية سارية. ولا يُدرج الشريك الذي يحمل جواز سفر فقط في المسار نفسه قبل ترتيب الحضور الشخصي الصحيح أو التمثيل القانوني المقبول.

نحدد أولًا صفة الشريك القانونية والمسار الذي سيستقبل الملف قبل الصياغة. وفي ملفات التأسيس التي نتعامل معها هنا، قد يكون الحل — متى كان مناسبًا — محضر اجتماع أو قرارًا موثَّقًا يعيّن مفوضًا بالتوقيع، أو وكالة تُصدر عبر وزارة العدل على جواز السفر لشريك أو مفوض بالتوقيع يحمل هوية إماراتية سارية. وقد يكون الحضور الشخصي هو المسار الرسمي المطبق أيضًا. وهذه الخيارات ليست بدائل متطابقة، بل يجب قبول المسار المختار في الملف المحدد.

لا. فعقد التأسيس يثبت تكوين الشركة والقواعد المتفق عليها بين الشركاء، أما الرخصة التجارية والقيد في السجل التجاري فتصدرهما جهة الترخيص بعد استيفاء متطلباتها. وقد يكون النظام الأساسي وثيقة مستقلة أو مدمجًا في الوثيقة التأسيسية بحسب شكل الشركة وجهة تسجيلها. وتوثيق عقد التأسيس وحده لا يعني إصدار الرخصة.

نعم. فشركة الشخص الواحد ذات المسؤولية المحدودة شكل شركة يختلف عن المؤسسة الفردية، وتستخدم الوثيقة التأسيسية المقررة لهذا الشكل. وتُكيَّف الصياغة لمالك واحد مع بقاء أحكام رأس المال والإدارة وصلاحية التوقيع وسائر البنود المطلوبة.

نعم. يُنفَّذ تغيير الشروط التأسيسية المسجلة من خلال موافقة الشركة المطلوبة قانونًا ثم ملحق تعديل عقد التأسيس الموثَّق، وبعد ذلك تحديث بيانات الترخيص أو السجل. وقد يتطلب نقل الحصص محرر تنازل وتسلسل موافقات خاصًا به أيضًا، ولا يصح التعامل معه كمجرد تعديل نصي في العقد القديم.

قد تتاح صياغة الحالات المباشرة في اليوم نفسه بعد اكتمال بيانات التأسيس والموقّعين ومسار الجهة وتوافقها. أما التوثيق والموافقات الخارجية وفحص مستندات الشريك الاعتباري وإصدار الرخصة فهي خطوات رسمية مستقلة تتحكم الجهة المختصة في مدتها. ونحدد النطاق والمدة بدقة بعد مراجعة الملف.